特拉华公司章程用于中国：内部文件、公证、Apostille 与翻译核对清单
投资、设立中国子公司、银行开户、合同签约或争议材料准备中，接收方有时会要求美国公司的 “Bylaws”“公司章程”或治理文件。最容易返工的地方，是把 Bylaws、Certificate of Incorporation（设立证书）、Certificate of Good Standing（良好存续证明）、州网站查询结果与董事会决议混为一谈。它们都可能出现公司名称，却分别证明内部规则、州备案事实、状态或授权，并不能互相替代。
先请中国接收方用英文写清文件名称和可接受形式。特拉华州公司章程通常由公司保存；特拉华州公司注册处公开说明，Bylaws 及其修订并不向该处备案。因此，若对方真正需要的是州机关认证副本或存续证明，仅提交内部章程通常不够；反之，拿设立证书也未必能代替对方指定版本的 Bylaws。
适用人群与常见场景
- 特拉华注册的 Corporation 需向中国内地的合作方、银行、投资方、登记机构或法院说明内部治理、董事职责或签署权限背景；
- 境外交易、授权签约、公司信息变更、尽调或争议处理中，对方同时要求公司章程、董事会决议及州机关文件；
- 接收方要求中文翻译、Apostille、特定签署人声明或完整修订记录；
- 由代理人统筹寄送，需要在装订前逐项确认哪份原件、复印件、认证件或译文对应哪项用途。
先分清四类常见材料
- Bylaws / 公司章程：通常是公司保管的内部治理文件，可能规定董事、高管、会议、表决和授权安排；版本、修订及签署状态需要由公司自身核实。
- Certificate of Incorporation / 设立证书：是向州机关提交的设立文件，证明其备案存在，但不当然写明当前内部治理规则。
- Certificate of Good Standing 或状态信息：用于说明特定时间点的州登记状态；特拉华州也特别区分网站状态查询和由州务卿认证的 Good Standing Certificate。
- 董事会决议、秘书证明或授权书：可说明谁被授权签署、章程版本或某项交易，但并非州备案记录。是否需要及是否足够，应以接收方和适用规则为准。
提交前材料清单
- 接收方书面要求：英文文件名、用途、是否需要近期版本、是否接受内部文件、是否必须同时提交认证副本、Apostille 和完整中文翻译；
- 公司身份资料：法定英文名称、Delaware file number、实体类型、设立日期和已知中文名称；不要仅凭商号或旧地址核对；
- 完整 Bylaws 链条：首页、签署/通过页、全部修订页、附件和版本说明。不要自行摘页或混入未通过的草稿；
- 签署与授权材料：如需公证或秘书证明，先由公司确认签署人身份、权限和所依据的公司记录；复杂授权、效力或争议问题应咨询适格律师；
- 交付资料：翻译范围、每份用途、收件人、回邮信息、Apostille 使用国家和可追踪寄送安排。
建议按六步办理
- 固定需求，别自行猜测“公司章程”。请接收方确认其要的是 Bylaws、设立证书、Good Standing、董事会决议、秘书证明，还是几项组合，并写明是否须为近期出具。
- 锁定完整且有效的内部版本。由公司比对法定名称、通过日期、全部修订、页码和附件，保留版本来源记录。不要以网上样本或未签草案替代实际公司文件。
- 分别准备州文件与内部文件。若对方还需要州机关材料，应按特拉华州当前程序另行申请；网站状态不是经州务卿认证的 Good Standing Certificate。
- 确认公证前的签署路径。内部文件是否可办理公证及需要何种签署/证明形式，取决于文件、签署人所在地和接收方要求；不要先装订、翻译或寄出再补签。
- 按文件来源规划 Apostille。美国国务院说明，Apostille 适用于公约国家之间的公文书使用，并须由正确主管机关处理。对私人签署文件而言，通常应先满足相关州对公证或认证签名的要求；Apostille 认证的是签名、身份或印章来源，并不审查 Bylaws 内容、公司授权、交易效力或中国接收方一定受理。
- 最后做翻译与寄送核对。原文、公证/认证页和 Apostille 附页固定后再翻译；逐页检查公司名称、日期、董事或高管姓名、条款编号、页码、印章及附件目录，并保存扫描件和追踪信息。
常见错误与退件原因
- 把特拉华实体查询页面或付费状态结果当作 Good Standing Certificate；
- 把 Bylaws 与 Certificate of Incorporation、Operating Agreement 或董事会决议混称“公司章程”；
- 遗漏修订、签署页或附件，导致中英文版本与原始治理记录不完整；
- 未先确认签署人授权，就制作秘书证明、声明或公证文本；
- 先做翻译再发现接收方要求另一种州文件、完整版本或额外认证；
- 认为 Apostille 会确认公司仍然存续、章程真实有效、签署人有权代表公司或保证中国端使用结果。
FAQ
特拉华州会保管公司的 Bylaws 吗？
特拉华州 Division of Corporations 的官方 FAQ 说明，Bylaws、Operating Agreements 及其修订由实体保存，并不在该处备案。应向本公司保管的记录核对版本；如需州机关文件，应另行确认具体类别。
公司状态网页能代替 Good Standing Certificate 吗？
不应自行视为等同。官方 FAQ 说明网站状态服务不是由州务卿认证的 Good Standing Certificate。请以接收方要求决定是否申请正式证书。
取得 Apostille 后就一定能在中国内地使用吗？
不一定。美国和中国内地均适用《取消外国公文书认证要求的公约》，但接收方仍可能审查文件种类、版本、翻译、签署授权、时点和用途。Apostille 不是对文件实质或受理结果的保证。